未分配利润包括
股权转让交易司空见惯，在转让交易中除转让价格外，还有一个环节经常出现纠纷，那就是公司未分配的利润到底归谁所有？原股东，还是新股东？
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张敏和两个朋友共同出资，在2015年成立了一家医美公司，张敏持股30%。后期张敏因为个人原因决定从公司退股，大家协商后，张敏将全部股权原价转让给了其中一个朋友，并完成股权转让的工商变更登记手续。
之后，张敏了解到，转让前公司未分配利润有85万元，于是要求公司向其支付25.5万元的未分配利润。但遭到拒绝。
这笔股权转让前产生的未分配利润，究竟归谁所有呢？
02
判断归属权前，我们先拿到了双方的股权转让协议。
明确股权转让前的未分配利润属于谁，最好的办法就是在股权转让协议中进行约定。
通过协议的方式将双方的权益归属确认好，既可以约定归属原股东，也可以约定归属受让方，前提是双方达成一致意思表示。
但是，张敏和朋友并没有在股权转让协议中明确提到未分配利润的归属。
03
股东要想获得公司的利润分配，需要满足三个条件。
股东要具备股东资格、公司依法有可供分配的利润、公司制定利润分配方案并经公司股东会表决通过。
因此，股东转让股权后，对转让前的未分配利润要区分对待。
如果转让前公司股东会已经做出利润分配方案，那么股权转化后原股东依然享有利润给付请求权，新股东无法受偿该部分利润。
如果转让前公司股东会未作出利润分配方案，那么股权转让后，原股东即丧失了利润分配请求权，新股东可以依法主张分配利润。
其实，即使在股权转让前实施利润分配，股东获得了红利，但公司的资产价值相应减少，股权转让价款也会相应减少。
04
如果股权转让协议没有约定、股东会亦未通过利润分配方案，未分配利润将归属于新股东，并作为新股东投资的回报。张敏的情况正是如此，这笔利润只能归新股东所有。
在实际交易中，还经常出现原股东隐瞒公司已通过利润分配方案的事实，导致新股东支付的股权转让款过高。
遇到这种情况，新股东可以以原股东违反诚实守信和显失公平为由，要求原股东适当返还已分配的利润。
或者以原股东在签订股权转让协议时存在欺诈行为导致股权转让对价显示公允为由，请求撤销股权转让协议，要求原股东返还已支付的股权转让价款并赔偿相应的损失。
遇上要处理股东未分配利润问题时，双方可以在股权转让协议中约定利益补偿或者适当提高股权转让价格来协商解决。
